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不能继承取得股东资格

案情简介：

2005年5月，秦某、戴某、杨某、李某分别出资20万、28万、21万、50万设立了上海某有限责任公司，该公司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。2006年6月戴某车祸死亡，戴某之女黄某在原股东秦某、杨某、李某不进行工商变更登记，不认可黄某股东资格的情况下，向法院提起诉讼，要求继承股份，行使股东权。

法律分析

股东可从有限责任公司中分得利润，并得参与管理、经营。股权中的人身权益与股东身份密不可分，随股东人身消灭而消灭，是不能被继承的。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第3条规定“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。”作为有限责任公司股东股权表现形式的出资证明书，虽然由于股东的死亡不再是股权完整的表现形式，但它仍然是一种可获得分配利益的凭证，体现了股权中的财产权，具有有价证券的性质，是可以被继承的

其次，继承出资并不意味着继承股东身份。继承人是否取得股东资格首先应看公司章程中的规定，章程是各股东真实意思的表示，根据意思自治，在不违反法律法规强制性规定的情况下，应予以尊重。但在章程未规定的情况下，法律未作规定。由于有限责任公司人合性的特征，继承权所继承的只能是股份财产权部分，对于股东资格可以比照《公司法》第35条的规定处理，即继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数同意，如果股东不同意继承人取得股东身份，其必须购买死亡股东的出资，如果不购买，则视为同意接纳继承人为股东，此时股东资格取得并非继承取得，而是加入取得，是基于股东之间达成的新合意。一旦取得股东资格，公司必须将其股东姓名、住所及继承的出资额记载于股东名册，并进行工商登记。即通过股权财产权和人身权的分离来实现对继承人继承权的保护和有限责任公司人合性特征的维护。

处理结果：

律师受上海某有限责任公司的委托。基于秦某、、杨某、李某三个股东不愿意与原告黄某共同经营公司，在诉讼中不同意原告的请求，后在法庭的主持下达成调解，有秦某、杨某、李某购买原告股份。